TRANSFORMACION
DE YACIMIENTOS PETROLIFEROS FISCALES EN SOCIEDAD ANONIMA.
Decreto 2.778/90
B O, 11 DE ENERO DE 1991
CONSIDERANDO
Que
el MINISTERIO DE ECONOMIA por intermedio de la SUBSECRETARIA DE EMPRESAS
PUBLICAS ha encarado con la intervención de YACIMIENTOS
PETROLIFEROS FISCALES SOCIEDAD DEL ESTADO
la regularización de la grave situación económica y financiera de
la empresa con el objeto de alcanzar
una gestión eficiente y transformarla en
una empresa competitiva dentro de un mercado
desregulado y desmonopolizado. Que del análisis
sobre las actuales condiciones en que
se desenvuelve YACIMIENTOS PETROLIFEROS FISCALES SOCIEDAD DEL ESTADO
se desprende la imposibilidad de dicha empresa para
desarrollar
sus
actividades en el citado mercado desregulado, competitivo y
abierto.
Que
se han realizado estudios tendientes a determinar jurídicamente el
modelo empresario a que debe ajustar su accionar, estableciendo las
definiciones empresarialmente estratégicas para
cada
unidad económica operativa.
Que,
como resultado de ello, se ha procedido a la elaboración de
un Plan de Transformación global de
YACIMIENTOS PETROLIFEROS FISCALES SOCIEDAD DEL ESTADO que fue
puesto a consideración de las autoridades bajo cuya jurisdicción
actúa la mencionada empresa estatal.
Que
el MINISTERIO DE ECONOMIA, por intermedio de la SUBSECRETARIA DE
EMPRESAS PUBLICAS ha dado su conformidad al mencionado
Plan, sometiéndolo a la aprobación del PODER EJECUTIVO
NACIONAL. Que dicho Plan posee carácter global en cuanto
abarca la totalidad de las actividades que actualmente cumple YACIMIENTOS
PETROLIFEROS FISCALES SOCIEDAD DEL ESTADO y persigue como objetivo
transformar a dicha empresa en un competidor
eficiente en el mercado, eliminando toda clase de normas que
impidan su accionar, así como cumplir con la desregulación y
desmonopolización de las actividades del sector petrolero.
Que
el citado Plan presupone mantener aquellos activos productivos que
empresarialmente son estratégicos y económicamente viables,
vendiendo los demás activos o asociándose en su explotación cuando
su operación implique grandes inversiones y
riesgos. Que el Artículo 2 del Decreto N. 1.212
del 8 de noviembre de 1989, luego de establecer que las
autoridades promoverán la existencia de una franca y leal competencia
en igualdad de condiciones para todas las empresas que actúan en el
sector, estatales y privadas, en beneficio del
interés general y de los usuarios, dispone que YACIMIENTOS
PETROLIFEROS FISCALES SOCIEDAD DEL ESTADO optimizará la
integración de sus actividades en condiciones de autonomía que
aseguren su eficiencia y competitividad en
igualdad con las empresas privadas.
Que
para ello resulta necesario, a fin que la futura YPF SOCIEDAD ANONIMA
pueda actuar en un mercado desregulado y
competitivo, asegurarle la máxima
autonomía empresaria en su gestión, liberándola
de las restricciones y limitaciones
existentes y dotándola de una estructura jurídica
propia del derecho privado que le permita
actuar con eficiencia en dicho
mercado en condiciones de auténtica competencia.
Que,
a estos efectos, YACIMIENTOS PETROLIFEROS FISCALES SOCIEDAD DEL
ESTADO se transformará en una sociedad anónima
de capital abierto en la que podrá participar el capital estatal junto
con el privado, incluyendo a su personal, estableciendo
la condición de que cotice sus acciones en las bolsas de valores
con el objeto de obtener la mayor apertura e integración privada
en el capital de la nueva sociedad.
Que
la apertura de la sociedad hacia inversores
privados debe sustentarse en la generación
de utilidades que permitan el financiamiento genuino de
las inversiones y el beneficio apropiado del capital.
Que
la denominación de la sociedad anónima consignada precedentemente,
responde a la voluntad de preservar una sigla vinculada
al desarrollo nacional y a su naturaleza de
sociedad regida por el derecho privado, cuyo capital inicial del
Estado se integrará progresivamente con aportes
del sector privado y la participación del sector laboral.
Que
tanto la Autoridad de Aplicación con competencia general en
materia de hidrocarburos -la SUBSECRETARIA DE
ENERGIA- como la SUBSECRETARIA DE EMPRESAS PUBLICAS, que ejerce, por
delegación, la conducción de YACIMIENTOS
PETROLIFEROS FISCALES SOCIEDAD DEL ESTADO, se
encuentran en jurisdicción del MINISTERIO DE ECONOMIA.
Que
en virtud de que el Plan de Transformación Global implica la
aplicación concurrente de
diversa legislación, se estima conveniente y
oportuno, para mantener la unidad de
acción, centralizar la conducción operativa de
todos los aspectos inherentes a su
ejecución en la SUBSECRETARIA DE EMPRESAS PUBLICAS del MINISTERIO
DE ECONOMIA, sin perjuicio de la
competencia general que ejerce la SUBSECRETARIA DE ENERGIA de dicho
Ministerio.
Que
es propósito del PODER EJECUTIVO
NACIONAL facilitar la concreción de esta transformación a
través del otorgamiento de las más amplias exenciones fiscales.
Que
las leyes N. 23.696 y N. 23.697 y el artículo 86, inciso 1 de la
CONSTITUCION NACIONAL asignan competencia al PODER
EJECUTIVO NACIONAL para el dictado de las
medidas que prescribe este Decreto.
EL
PRESIDENTE DE LA NACION ARGENTINA DECRETA:
Art.
1.- Dispónese a partir del 1 de
enero de 1991 la transformación de YACIMIENTOS PETROLIFEROS
FISCALES SOCIEDAD DEL ESTADO en YPF SOCIEDAD ANONIMA, la que
se regirá por la Ley N. 19 550, Capítulo II, Sección V, Artículos
163 a 307 (texto ordenado en 1984). Previo cumplimiento de la Ley
23.696, sus acciones serán ofrecidas en bolsas y mercados bursátiles y
también en licitaciones. YPF SOCIEDAD ANONIMA iniciará,
inmediatamente, los trámites a tales fines.
Art.
2.- Apruébase el Plan de Transformación
Global de YACIMIENTOS PETROLIFEROS FISCALES SOCIEDAD
DEL ESTADO presentado por el MINISTERIO DE ECONOMIA (SUBSECRETARIA DE
EMPRESAS PUBLICAS) de conformidad a los cursos de acción que obra
en el Anexo I, el que se considera parte integrante de este
Decreto. A tal fin se la declara comprendida en los términos de los
Artículos 8 y 9 de la Ley 23.696.
Art.
3.- Apruébase el Estatuto de YPF SOCIEDAD ANONIMA que se agrega como
Anexo II, el que forma parte
integrante de este Decreto, y que será
debidamente registrado por la Inspección General de Justicia.
Art.
4.- Durante el período de Transformación, el Directorio de YPF
SOCIEDAD ANONIMA estará integrado por el Interventor y
Sub Interventor de YACIMIENTOS PETROLIFEROS FISCALES
SOCIEDAD DEL ESTADO los que, respectivamente,
obtentarán los cargos de
Presidente y Vice-Presidente
Ejecutivo, y por un Director designado por la
SUBSECRETARIA DE EMPRESAS PUBLICAS, que actuará en
representación de ésta.
Art.
5.- La Sindicatura de YPF SOCIEDAD ANONIMA será colegiada y los
síndicos que representen al Estado, en
proporción a su capital, serán designados a propuesta de la SINDICATURA
GENERAL DE EMPRESAS PUBLICAS, debiendo ajustar su
acción a las normas y prescripciones de la Ley N. 19.550, con
exclusión de la legislación administrativa.
Art.
6.- Delégase, en el MINISTERIO DE ECONOMIA, a través de la SUBSECRETARIA
DE EMPRESAS PUBLICAS, las atribuciones necesarias para
ejecutar, en nombre y representación del PODER
EJECUTIVO NACIONAL, los actos conducentes a
la ejecución del Plan de Transformación Global
aprobado por el Artículo 2 del presente
Decreto.
Art.
7.- No le serán aplicables a YPF SOCIEDAD ANONIMA las
leyes de obras públicas, de
contabilidad, de procedimientos administrativos y sus normas
complementarias y reglamentarias, ni
legislación
y normativa administrativa alguna aplicable a las
empresas en que el Estado tenga participación.
Art.
8.- Los procedimientos de contratación de YPF SOCIEDAD ANONIMA se
regirán por las normas y principios del derecho privado asegurando
su transparencia, competencia y
publicidad, con exclusión de toda norma
propia del derecho administrativo o prerrogativa de
derecho público.
A
tal efecto, quedan derogadas las normas de los reglamentos de
contrataciones de dicha sociedad que no se ajusten a lo prescripto
en el artículo precedente, sin perjuicio de
la facultad para dictar las normas que sustituyan las
cláusulas que se derogan, en caso de ser ello necesario.
Art.
9.- El MINISTERIO DE ECONOMIA a través de la SUBSECRETARIA DE EMPRESAS
PUBLICAS será la Autoridad de Aplicación del presente Decreto a quien se
le transfiere la totalidad de las tenencias
accionarias de YPF SOCIEDAD ANONIMA.
Art.
10.- El MINISTERIO DE ECONOMIA aprobará la forma y las condiciones
en que las acciones y obligaciones de YPF
SOCIEDAD ANONIMA serán ofrecidas en los mercados de valores
y/o licitadas para su transferencia al capital privado,
conforme a la Ley 23 696.
Art.
11.- YPF SOCIEDAD ANONIMA promoverá el
desarrollo profesional de directivos y demás personal a
través de adecuados mecanismos de selección,
evaluación y promoción, así como
remuneraciones en base a méritos y experiencia acordes
con las vigentes en el mercado, para cada
especialidad y función en actividades competitivas.
Las
relaciones con su personal se regirán por la Ley de Contrato
de Trabajo y las Convenciones Colectivas vigentes celebradas
con las asociaciones gremiales
representativas de su personal.
Art.
12.- YPF SOCIEDAD ANONIMA llamará a licitación
para contratar los servicios de auditoría externa independiente la
que tendrá por función
examinar, trimestralmente, los estados contables
de la Sociedad y emitir los informes
y dictámenes correspondientes.
Art.
13.- La transformación dispuesta por el presente Decreto estará exenta
de todo impuesto, tasa o contribución
nacional existente o a crearse, como, también, de todo arancel y
honorario.
Esta
exención comprende, pero no se limita, a los impuestos, tasas y
contribuciones que gravan las actas, operaciones,
ingresos y resultados que sean consecuencia
directa o indirecta de la
transformación
dispuesta.
Asimismo
comprende, pero no se limita, a los impuestos que gravan los instrumentos
que deban otorgarse para la formalización o como consecuencia
directa o indirecta de la transformación de la que se trata.
Art.
14.- Mantiénese a favor de YPF SOCIEDAD
ANONIMA la totalidad de los beneficios tributarios, impositivos y
arancelarios otorgados a YACIMIENTOS
PETROLIFEROS FISCALES SOCIEDAD DEL ESTADO,
mientras todas sus acciones pertenezcan al Estado.
Art.
15.- A los únicos efectos de la Ley 17.319, entiéndase por empresa
estatal a YPF SOCIEDAD ANONIMA mientras que el
Estado mantenga la mayoría de las acciones de su capital.
Art. 16.- Derógase el Artículo 12 del Decreto N. 2.074 del 3 de
octubre de 1990.
Art.
17.- Encomiéndase al MINISTERIO DE ECONOMIA a través de la SUBSECRETARIA
DE EMPRESAS PUBLICAS la solución de las cuestiones suscitadas en
relación a impuestos, tasas y contribuciones entre las
provincias, sus municipalidades y YACIMIENTOS
PETROLIFEROS FISCALES SOCIEDAD DEL ESTADO.
Art. 18.- Comuníquese, publíquese, dése a la Dirección Nacional de
Registro Oficial y archívese.
FIRMANTES-MENEM - GONZALEZ
PLAN
DE ACCION RESUMIDO PARA LA TRANSFORMACION DE
YACIMIENTOS PETROLIFEROS DEL ESTADO SOCIEDAD DEL ESTADO
Artículo 1Transformación Global significa
el cambio de YPF desde el comienzo del proceso
de desregulación, dispuesto por el PODER EJECUTIVO
NACIONAL en octubre de 1989, hasta
1992 cuando finalizarían las mayores
reestructuraciones de la empresa,
incluyendo su cotización en mercados de valores. ##
UNIDADES
TRANSFORMACION
-------------------------------------------------------------
CURSO DE ACCION
EXPLORACION
Cuenca
del Noroeste Asociacion en los derechos de exploracion
sobre las areas reservadas para YPF.
Cuenca
Austral
Asociacion en los derechos de exploracion sobre las areas
reservadas para YPF.
Cuenca
Cuyana
Reversion al estado de las areas de exploracion
reservadas para YPF.
Cuenca
Golfo San Jorge Mantenimiento de areas de Neuquina y Mza.
Sur exploracion reservadas
para YPF.
EXPLOTACION
Cuenca
del Noroeste Asociacion de Y.P.F. hasta en
un 50% con empresas petroleras en los yacimientos en explotacion.
Cuenca
Austral
Asociacion hasta el 50% con empresas petroleras en los Yacimientos
en explotacion.
Cuencas
Cuyanas, Sur Mendoza Mantenimiento de sus
actuales yacimientos en
explotacion
Neuquina
y Golfo San Jorge
--
REFINACION
Campo
Duran
Venta.
San
Lorenzo
Cierre/Venta.
Dock
Sud
Venta.
La
Plata
Preservar.
Contratacion de apoyo tec
nico-operativo con compa
operadora reconocida
internacionalmente no
competidora.
Lujan
de Cuyo Preservar.
Plaza
Huincul Preservar.
OLEDUCTOS
Y POLIDUCTOS Allen-Rosales-La
Plata
Asociacion
hasta un 50% con empresas privadas y bajo un sistema de
acceso libre ("common carrier") para el transporte de
petroleo.
Campo
Duran-Mte. Cristo Venta, o asociacion del poliducto en
forma conjunta con la Destileria de
Campo Duran.
Otros
Ductos
YPF mantiene la operacion exclusiva de los
ductos cautivos desde y para las
destilerias
(Pto. Hernandez-Lujan de Cuyo-La Matanza/San Lorenzo y Fueloducto La Plata-Darsena
de Inflamable y otros menores).
TRANSPORTE
MARITIMO Y FLUVIAL
Buques
Tanques
Venta de las bodegas de
cabotaje fluvial y mariti
mo de subproductos.
Preservar los buques
afectados
al trafico
maritimos de crudo y
subproductos.
Taller
Naval
Venta.
Puertos
y Boyas Venta/Asociacion en
las salidas estrategicas de San Lorenzo, Darsena, La
Plata y Caletas.
COMERCIALIZACION
Plantas
de Despacho Cierre o venta de las Plantas que no tengan rentabilidad
o no sean estrategicas para el desarrollo del negocio integrado por
YPF.
Distribucion
Establecimiento de zonas regionales de distribucion
comercial cuya concesion sera licitada.
ACTIVOS
TECNOLOGICOS Transformacion en Sociedad Anonima con
participacion de la industria para la investigacion y
con contratos a largo plazo por los servicios y proyectos
especificos que prestara a YPF y al mercado.
ASESORIA
LEGAL Mantenimiento del asesoramiento juridico interno
y contratacion de patrocinio
especializado
segun las finalidades del Decreto N. 1.757/90.
PROVEEDURIAS
Venta/Cesion para la explotacion por parte del personal.
SERVICIOS
ADMINISTRATIVOS
Racionalizacion. Capacitacion y entrenamiento de personal
en comision.
SERVICIOS
Todos los servicios definidos como no estrategicos empresarialmente
estaran
sujetos
a venta, concesion o transferencia al sector privado con
participacion o no del sector laboral.
ejemplos indicativos: Sismica
Perforacion
Aviones
Flota de camiones
Ingenieria de Obras
Obra Social
ESTATUTO
DE YACIMIENTOS PETROLIFEROS FISCALES SOCIEDAD ANONIMA
TITULO
I DENOMINACION, REGIMEN LEGAL, DOMICILIO Y
DURACION (artículos 1 al 3)
ARTICULO
1.- YPF SOCIEDAD ANONIMA, originada en la transformación de
YACIMIENTOS PETROLIFEROS FISCALES SOCIEDAD DEL ESTADO, se regirá por lo
dispuesto en la Ley 19.550, Capítulo II, Sección V, Artículos 163 a
307 (texto ordenado en 1984), en las demás
normas legales y reglamentarias aplicables y en el presente Estatuto. En
el cumplimiento de las actividades propias
de su objeto social y en todos los actos jurídicos que formalice,
podrá usar, indistintamente, su nombre completo o el abreviado YPF
S.A.
ARTICULO
2.- El domicilio legal de la Sociedad se fija en la Ciudad de Buenos
Aires, Avenida Presidente Roque Sáenz Peña 777, sin
perjuicio de lo cual podrá
establecer administraciones regionales, delegaciones, sucursales,
agencias o cualquier especie de representación dentro o fuera del país.
ARTICULO
3.- El término de duración de la Sociedad se establece en CIEN (100) años
contados desde la inscripción de su Estatuto en el Registro Público de
Comercio.
TITULO II OBJETO
ARTICULO
4.- YPF SOCIEDAD ANONIMA tendrá por objeto llevar a cabo por sí, por
intermedio de terceros o asociada a terceros, el estudio,
la exploración y explotación de los
yacimientos de hidrocarburos líquidos y/o gaseosos, como, asimismo,
la industrialización, transporte y
comercialización de estos productos y
sus derivados directos e indirectos, a cuyo efecto podrá
elaborarlos, comprarlos, venderlos, permutarlos, importarlos o
exportarlos y realizar cualquier otra operación complementaria de
su actividad industrial y comercial o que resulte
necesaria para facilitar la consecución de
su objeto. Para el mejor
cumplimiento de estos objetivos
podrá fundar, asociarse o participar en
sociedades privadas o de cualquier otro
marco jurídico.
ARTICULO
5.- Para cumplir su objeto la Sociedad podrá:
a)
Adquirir por compra o cualquier título,
bienes inmuebles, muebles, semovientes, instalaciones y
toda clase de derechos, títulos, acciones o
valores, venderlos, permutarlos, cederlos y disponer de
ellos, darlos en garantía y gravarlos, incluso con
prendas, hipotecas o cualquier otro derecho real
y constituir sobre ellos servidumbres, asociarse
con personas de existencia visible o jurídica,
concertar contratos de sociedad accidental o en participación, de
Unión Transitoria de Empresas y de Agrupación
de
Colaboración Empresaria.
b)
Celebrar toda clase de contratos y contraer
obligaciones, incluso préstamos y otras obligaciones,
con bancos oficiales o particulares, nacionales o extranjeros,
organismos internacionales de crédito y/o de cualquier otra naturaleza,
aceptar consignaciones, comisiones y/o mandatos y
otorgarlos, conceder créditos comerciales vinculados con su giro.
c)
Emitir, en el país o en el extranjero, previa
resolución de Asamblea Extraordinaria, debentures,
obligaciones negociables, y otros títulos de
deuda en cualquier moneda con o sin garantía real, especial o
flotante.
d)
Realizar toda clase de actos jurídicos y operaciones cualesquiera sea su
carácter legal, incluso financieros, excluida la
intermediación, que hagan al objeto de la Sociedad, o
estén relacionados con el mismo, dado que, a los fines del
cumplimiento de su objeto, la Sociedad tiene plena
capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer
obligaciones y ejercer los actos que no sean prohibidos por las
leyes o por este Estatuto.
TITULO
III CAPITAL - ACCIONES
ARTICULO
6.- El Capital Social se fija en la suma de AUSTRALES SEIS BILLONES
CIENTO TRES MIL CIENTO UN MILLONES
QUINIENTOS VEINTICINCO MIL (A6.103.101.525.000,00),
resultante del Balance General de YACIMIENTOS PETROLIFEROS FISCALES
SOCIEDAD DEL ESTADO, consolidado al 31 de diciembre
de 1989, totalmente integrado, representado por SEIS
MIL CIENTO TRES MILLONES CIENTO UN MIL QUINIENTOS
VEINTICINCO (6.103.101.525) Acciones
ordinarias, nominativas no endosables, cuyo valor nominal será de
AUSTRALES UN MIL (1.000) cada una. Cada
acción dará derecho a un voto. El capital puede ser aumentado hasta
su quíntuplo por decisión de la Asamblea Ordinaria, conforme
lo dispuesto por el artículo 188 de la Ley 19.550, no
rigiendo tal límite si la Sociedad es autorizada a hacer oferta pública
de sus acciones. Corresponde a la Asamblea establecer las
características de las Acciones a emitirse en razón del aumento, dentro
de las condiciones dispuestas en el presente Estatuto pudiendo
delegar en el Directorio la facultad de fijar la época de
las emisiones, como, también, la determinación de la
forma y condiciones de pago de las Acciones, pudiendo
efectuar, asimismo, toda otra delegación admitida por la ley.
ARTICULO
7.- Las acciones serán ordinarias o preferidas,
nominativas, al portador o escriturales, y ellas, en la medida en
que se considere conveniente, serán ofrecidas al capital
privado en Bolsas y Mercados Bursátiles y
Extrabursátiles nacionales e internacionales y también en
licitaciones.
Tanto
las acciones cuanto los certificados provisionales que se
emitan, contendrán las menciones del artículo 211 de la Ley 19.550 y
serán firmadas conforme a lo dispuesto por el artículo
212 de dicha Ley.
La
Sociedad podrá emitir Certificados Globales representativos de más de una
Acción.
ARTICULO
8.- Los tenedores de Acciones de cada clase gozarán del derecho de
prioridad en la suscripción de las acciones de la misma clase
que se emitan, en proporción a las que posean. Este
derecho deberá ejercerse dentro de los treinta días
siguientes a la última publicación que, por tres
días, se hará en el Boletín Oficial, en uno de los diarios de
mayor circulación general en toda la República y en los
Boletines de las Bolsas y Mercados en que las acciones se coticen.
Para
el ejercicio del derecho de acrecer, se otorgará un plazo de días
corridos adicionales.
ARTICULO
9.- La Sociedad, una vez que haya cumplido con los recaudos
legales y reglamentarios, hará oferta pública de
sus acciones, debentures y obligaciones
negociables en Bolsas y Mercados de Valores
o Abiertos, nacionales e internacionales, ofreciéndolas,
asimismo, mediante licitaciones.
ARTICULO
10.- La Asamblea Ordinaria decidirá la emisión de
obligaciones negociables, pudiendo delegar en el Directorio, todas o
algunas de las condiciones de emisión.
ARTICULO
11.- La Dirección y Administración de la Sociedad
estará a cargo de un Directorio
integrado de tres a cinco Directores Titulares, los que
serán designados por la Asamblea con mandato por tres ejercicios, pudiendo
ser reelegidos indefinidamente.
Podrán
designarse Directores Suplentes que llenarán las vacantes de los
Titulares cuando éstas se produzcan, sea
por ausencia, renuncia, licencia, incapacidad,
inhabilidad o fallecimiento, previa aceptación por
el Directorio de la causal de sustitución cuando ésta sea
temporaria.
El
Directorio designará de entre sus miembros a un Presidente y a un
Vicepresidente Ejecutivo, los que durarán en sus cargos un (1)
Ejercicio, pudiendo ser reelegidos indefinidamente.
ARTICULO
12.- En garantía del cumplimiento de sus funciones los Directores
depositarán, en la Caja de la Sociedad, la suma
de AUSTRALES QUINCE MILLONES (A15.000.000,00), en dinero en efectivo,
valores
o títulos de la deuda pública.
ARTICULO
13.- Si el número de vacantes en el Directorio
impidiera sesionar válidamente, aún con los Directores Suplentes,
los Síndicos designarán Directores provisorios
cuyo mandato se extenderá hasta la elección de nuevos
Directores por la Asamblea.
ARTICULO
14.- El Vicepresidente Ejecutivo reemplazará al
Presidente en caso de renuncia,
fallecimiento, incapacidad, inhabilidad, remoción o
ausencia temporaria o definitiva de este último. En todos estos casos,
salvo en el de ausencia temporaria, el Directorio deberá elegir
nuevo Presidente dentro de los sesenta días de producida la vacancia.
ARTICULO
15.- Las funciones del Directorio serán remuneradas con
imputación a gastos generales y/o
utilidades líquidas y realizadas del Ejercicio en que se
devenguen, según lo resuelva la Asamblea general y en la medida que
la misma disponga, en un todo de acuerdo con lo
dispuesto en el Artículo 26 del presente.
ARTICULO
16.- El Directorio se reunirá, como mínimo, una vez por mes, sin
perjuicio de que el Presidente, o quien lo reemplace, lo
convoque cuando lo considere
conveniente. Asimismo, el Presidente o quien lo
reemplace, debe citar al Directorio cuando lo solicite cualquiera
de los Directores. La convocatoria se hará, en este último caso, por
el Presidente, para llevar a cabo la
reunión dentro del quinto día de
recibido el pedido; en su defecto, la convocatoria podrá ser
efectuada por cualquiera de los Directores.
Las
reuniones de Directorio deberán ser convocadas por escrito con indicación
del Orden del Día, pero podrán
tratarse temas no incluidos en el Orden del
Día, si se hubieran originado con
posterioridad o tuvieran carácter urgente.
ARTICULO
17.- El Directorio funcionará con la presidencia del Presidente o quien
lo reemplace y con la mayoría de los miembros que lo
integren, adoptando sus resoluciones por el voto
de la mayoría de los presentes. El
Presidente, o quien lo reemplace tendrá, en todos los casos, derecho a
voto y doble voto en caso de empate.
A
los efectos de absolver posiciones, reconocer
documentos en juicios, prestar indagatoria o
declarar en procedimientos
administrativos, la Sociedad podrá
estar representada por
cualquier
Director, Gerente o apoderado, debidamente instituido.
ARTICULO
18.- El Directorio tendrá amplias facultades para organizar,
dirigir y administrar la Sociedad, sin otras limitaciones que
las que resulten de las leyes que le fueren aplicables,
del presente Estatuto y de los acuerdos de Asambleas,
correspondiéndole:
a)
Ejercer la representación Legal de la Sociedad por intermedio
del Presidente o del Vicepresidente Ejecutivo, en su
caso, sin perjuicio de los mandatos generales y especiales
que se otorguen, en cuya virtud tal
representación podrá ser ejercitada por
terceras personas, si así lo dispusiera
el Directorio.
b)
Conferir Poderes Especiales -inclusive los enumerados
en el artículo 1881 del Código Civil-
o generales, así como para querellar
criminalmente y revocarlos cuando lo creyere necesario.
c)
Comprar, vender, ceder, donar, permutar y dar
o tomar en comodato toda clase de bienes muebles e inmuebles
establecimientos comerciales e industriales,
buques, artefactos navales y
aeronaves,
derechos, inclusive marcas, patentes de invención y
"know how"; constituir servidumbres, como sujeto activo o
pasivo, hipotecas, hipotecas navales, prendas o cualquier otro
derecho y, en general, realizar todos los demás
actos y celebrar, dentro o fuera del país, los contratos que sean
atinentes al objeto de la Sociedad,
inclusive arrendamientos por el plazo
máximo que establezca la Ley.
d)
Asociarse con otras personas de existencia visible o jurídica,
conforme a la legislación vigente y celebrar con ellas
contratos de sociedad accidental o en participación, o de unión
transitoria de empresas, para la realización
de uno o más negocios u operaciones
determinadas o de agrupaciones de
colaboración empresaria.
e)
Tramitar ante las autoridades nacionales o extranjeras
todo cuanto sea necesario para el cumplimiento
del objeto de la Sociedad y coordinar
sus actividades y operaciones con otras
personas
visibles o jurídicas.
f)
Aprobar la dotación del personal, efectuar
nombramientos permanentes o transitorios y fijar
sus retribuciones, disponer promociones, pases, traslados y remociones y
aplicar las sanciones que pudieren corresponder.
g)
Previa resolución de la Asamblea emitir, dentro o fuera
del país, en moneda nacional o extranjera, debentures,
obligaciones negociables y otros títulos de deuda con garantía real,
especial o flotante, conforme las disposiciones legales que fueren
aplicables.
h)
Transar judicial o extrajudicialmente toda clase de cuestiones,
comprometer en árbitros o amigables
componedores, promover y contestar toda clase de
acciones judiciales y administrativas y asumir el papel de querellante en
jurisdicción penal o correccional competente, otorgar toda clase de
fianzas y prorrogar jurisdicciones dentro o fuera del país,
renunciar al derecho de apelar o a prescripciones adquiridas,
absolver o poner posiciones en juicio, hacer
novaciones, otorgar quitas o esperas y, en
general,
efectuar todos los actos que según la Ley requieren poder especial.
i)
Efectuar toda clase de operaciones con
bancos y entidades financieras inclusive el Banco
de la Nación Argentina, de la Provincia de Buenos
Aires, Nacional de Desarrollo, Caja Nacional de Ahorro y
Seguro y demás instituciones bancarias y financieras oficiales,
privadas o mixtas del país o del
exterior.
j)
Celebrar operaciones y contratar préstamos, empréstitos y otras
obligaciones con bancos oficiales o particulares,
incluidos los enumerados en el inciso
anterior, instituciones y organismos
internacionales de crédito o de
cualquier otra naturaleza, personas de
existencia visible o jurídica, del
país o del extranjero.
k)
Crear, mantener, suprimir, reestructurar o
trasladar las dependencias y sectores de la Sociedad y crear nuevas
administraciones regionales, agencias o sucursales, dentro o fuera del
país; constituir y aceptar representaciones.
l)
Aprobar y someter a la consideración de la Asamblea la Memoria,
Inventario, Balance General y Estado de Resultados de la Sociedad
proponiendo, anualmente, el destino
de las utilidades del Ejercicio.
ll)
Aprobar el régimen de contrataciones de la Sociedad, el
que asegurará la concurrencia de oferentes, transparencia y publicidad de
procedimientos.
m)
Disponer, si lo considera conveniente y necesario, la creación e
integración del Comité Ejecutivo, fijar sus funciones y límites
de su actuación dentro de las facultades
que le otorga este Estatuto y dictar su Reglamento
Interno.
n)
Resolver cualquier duda o cuestión que pudiera suscitarse en la
aplicación del presente Estatuto, a cuyo efecto
el Directorio queda investido de amplios poderes
sin perjuicio de dar cuenta, oportunamente, a la Asamblea.
ñ)
Dictar su propio reglamento interno.
o)
Solicitar y mantener la cotización, en Bolsas y
Mercados de Valores nacionales e
internacionales, de sus acciones.
La
enumeración que antecede es enunciativa y no
taxativa y, en consecuencia, el Directorio tiene
todas las facultades para administrar y
disponer de los bienes de la Sociedad y celebrar todos los
actos que hagan al objeto social, salvo las excepciones
previstas en el presente Estatuto,
incluso por apoderados especialmente designados
al efecto, a los fines y con la amplitud de facultades que,
en cada caso particular, se
determine.
ARTICULO
19.- Son facultades y deberes del Presidente o, en su caso, del Vicepresidente
Ejecutivo:
a)
Ejercer la representación legal de la Sociedad conforme
a lo dispuesto en el artículo 268 de la ley 19.550 y cumplir
y hacer cumplir las leyes, los decretos,
el presente Estatuto y las resoluciones
que tomen la Asamblea y el
Directorio.
b)
Convocar y presidir las reuniones del Directorio con
voto en todos los casos y doble voto en caso de empate.
c)
Ejecutar, en caso de que razones de emergencia o
necesidad perentoria tornen impracticable la citación
del Directorio, los actos reservados al mismo,
sin perjuicio de su obligación de informar en la primera
reunión que se celebre.
d)
Firmar letras de cambio como librador, aceptante o endosante;
librar y endosar cheques y otorgar papeles
de comercio contra fondos de la Sociedad, sin perjuicio de las
delegaciones de firmas o de poderes que el Directorio haya conferido.
ARTICULO
20.- Anualmente el Directorio podrá designar, de entre sus
miembros, al Director, Secretario, al que le
corresponderá labrar y autorizar, junto con el Presidente o quien
lo reemplace, todas las Actas de sesiones del
Directorio y de las Asambleas.
ARTICULO
21.- La fiscalización de la Sociedad será ejercida por una
Comisión Fiscalizadora compuesta por TRES
(3) Síndicos titulares y TRES (3) Suplentes.
Los
Síndicos serán designados por la Asamblea por el período de UN (1)
Ejercicio y tendrán las facultades establecidas en la Ley 19
550 y en las disposiciones
legales vigentes. La Comisión
Fiscalizadora podrá ser convocada por cualquiera de los Síndicos,
sesionará con la presencia de sus tres miembros y
adoptará las resoluciones por mayoría. El Síndico
disidente tendrá los derechos,
atribuciones y deberes establecidos en la Ley 19.550.
Los
Síndicos que representen al Estado, en
proporción a su capital, serán designados a propuesta de la
SINDICATURA GENERAL DE EMPRESAS PUBLICAS, debiendo ajustar su
acción a las normas y prescripciones de la Ley
19.550, con exclusión de la legislación administrativa.
Las
retribuciones de los síndicos serán fijadas por la Asamblea de
accionistas.
TITULO
VII ASAMBLEAS GENERALES
ARTICULO
22.- Se convocará a Asamblea Ordinaria o Extraordinaria, en su caso
para considerar los asuntos establecidos en los
artículos 234 y 235 de la Ley 19.550. Las convocatorias
se harán de acuerdo con las disposiciones legales vigentes.
ARTICULO
23.- Las convocatorias para las Asambleas
de Accionistas, tanto ordinarias como extraordinarias se
efectuarán por medio de avisos publicados en el Boletín
Oficial, en uno de los diarios de mayor circulación general en la
República y en los Boletines de las Bolsas y
Mercados de Valores en los que coticen las acciones de la Sociedad,
por el término y con la anticipación establecidos en las disposiciones
legales vigentes.
ARTICULO
24.- Los accionistas pueden hacerse representar en el acto de la
Asamblea de la que se trate, mediante el otorgamiento de un mandato en
instrumento privado con su firma certificada en forma
judicial, notarial o bancaria, debidamente
legalizado. Presidirá las Asambleas
de Accionistas el Presidente del Directorio o, en su
defecto, la persona que designe la Asamblea.
ARTICULO
25.- Rigen el quórum y mayoría determinados por los artículos 243 y 244
de la Ley 19.550 según la clase de Asamblea,
convocatoria y materias de que se trate, excepto
en cuanto al quórum de la Asamblea Extraordinaria
en Segunda Convocatoria la que se considerará
constituida cualquiera sea el número de
acciones presentes con derecho a voto.
TITULO
VIII BALANCES Y CUENTAS
ARTICULO
26.- El Ejercicio Social comenzará el 1 de enero de cada año y concluirá
el 31 de diciembre del mismo año, a cuya
fecha debe confeccionarse el Inventario, el Balance General y
la
Cuenta
de Ganancias y Pérdidas conforme las disposiciones legales en
vigencia y normas técnicas en la materia.
La
Asamblea puede modificar la fecha de cierre
del Ejercicio, inscribiendo la resolución pertinente en
el Registro Público de Comercio y comunicándola a
las Autoridades de Control.
Las
utilidades líquidas y realizadas se distribuirán conforme al
siguiente detalle:
a)
CINCO POR CIENTO (5%) hasta alcanzar el VEINTE POR CIENTO del
capital social, para el Fondo de Reserva Legal;
b)
Remuneración al Directorio y Síndicos, en
su caso;
c)
El saldo, en todo o en parte, como dividendo a los accionistas
ordinarios o a Fondos de Reserva facultativos o de previsión
o a cuenta nueva o al destino que
determine la Asamblea.
Los
dividendos deben ser pagados en proporción a las respectivas
integraciones, dentro de los CIENTO OCHENTA
(180) días de su sanción y el derecho a su
percepción prescribe en favor de la Sociedad a los TRES (3) años
contados desde que fueran puestos a disposición de los accionistas.
ARTICULO
27.- La Liquidación de la Sociedad, originada en
cualquier causa que fuere se regirá por
lo dispuesto en el Capítulo I, Sección XIII de la Ley 19.550.